保薦機(jī)構(gòu)：
中信證券股份有限公司
財(cái)務(wù)顧問
中國國際金融有限公司
董事會聲明
本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場流通股股東與非流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、本公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，因此，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。
3、由于距所送股份到帳日尚有一定時間間隔，非流通股股東作為對價安排的股份存在被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭議的可能。若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭議，以致無法執(zhí)行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。
4、本公司非流通股股東東風(fēng)有限之控股股東東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司為香港H股上市公司，因此本次股權(quán)分置改革須遵循：
?。?）若東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司召開H股臨時股東大會，就本次股權(quán)分置改革進(jìn)行表決，則本公司相關(guān)股東會議須在H股臨時股東大會表決通過后召開；
?。?）若東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司不召開H股臨時股東大會，僅以發(fā)通函或一般信息披露的形式進(jìn)行披露，則本公司須在同一時間對本次股權(quán)分置改革相關(guān)信息進(jìn)行披露。
5、股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。
6、若公司本次股權(quán)分置改革方案獲得通過并實(shí)施，公司流通A股股東和原非流通股股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益將保持不變。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點(diǎn)
1、全體非流通股股東向持有東風(fēng)汽車流通A股的股東作出對價安排，所有非流通股獲得在A股市場的流通權(quán)。
2、流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的3.1股股票的對價；自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得在A股市場的上市流通權(quán)。
二、本次改革無追加對價安排
三、非流通股股東承諾事項(xiàng)
非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定最低承諾。
除最低法定承諾外，本公司非流通股股東還作出以下特別承諾：
1、自改革方案實(shí)施之日起，36個月內(nèi)不通過交易所上市交易其所持有的股份；
2、自股權(quán)分置改革完成后，承諾將在東風(fēng)汽車2006年度至2008年度分紅比例議案在年度股東大會上提議并投贊成票：2006年度至2008年度現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)可供分配利潤的60%。
四、公司總股數(shù)在股權(quán)分置改革前后將不發(fā)生變化
若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司流通A股股東和非流通股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但公司股本總數(shù)不會因方案的實(shí)施而發(fā)生變化。
五、本次相關(guān)股東會議的日程安排
1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年10月20日
2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年10月30日
3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年10月26日、27日、30日
六、本次改革有關(guān)公司股票停、復(fù)牌安排
1、本公司董事會已申請相關(guān)證券自9月25日起停牌，最晚于10月16日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。
2、本公司董事會最遲于10月13日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。
如果本公司董事會未能在10月13日前（含當(dāng)日）公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。
3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。
七、查詢和溝通渠道
熱線電話： 027-84287971
傳 真： 027-84287988
電子信箱： dfaczq@dfac.com
公司網(wǎng)站： http://www.dfac.com
上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權(quán)分置改革方案
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）和中國證監(jiān)會、國資委、財(cái)政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號），上海證券交易所、深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合頒布的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》以及國資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》等相關(guān)文件精神，為了保持市場穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，本公司非流通股股東提出進(jìn)行股權(quán)分置改革的動議，經(jīng)與流通A股股東溝通與協(xié)商，形成如下股權(quán)分置改革方案。
?。ㄒ唬?nbsp;方案概述
1、對價安排的形式和數(shù)量
公司全體非流通股股東一致同意，以本改革說明書公告日公司流通A股股數(shù)為基數(shù)計(jì)算，流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的3.1股股份。
股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得A股市場上市流通權(quán)。方案實(shí)施后公司總股本仍為200，000萬股，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。
2、對價的支付對象
方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通A股股東。
3、對價安排的執(zhí)行方式
本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，公司董事會將刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，根據(jù)對價安排，流通A股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通A股股東持股數(shù)，按比例自動記入其賬戶。流通股股東取得非流通股股東派送的股份，并在派送后的第一個交易日即可上市流通。參與本次股改的非流通股股東所持有的公司股份于方案實(shí)施后的第一個交易日即獲得流通權(quán)，但其股份的流通應(yīng)根據(jù)其所承諾的鎖定期安排進(jìn)行。
4、非流通股股東執(zhí)行對價安排的情況
執(zhí)行對價安排情況表如下：
注：上述各非流通股股東最終送出的股份數(shù)及每位流通股股東按對價安排所獲得股份不足一股的余股，將嚴(yán)格按照《中國證券登記結(jié)算公司上海分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。
5、有限售條件的股份可上市流通的預(yù)計(jì)時間安排
如本次公司股權(quán)分置改革方案相關(guān)股東會議審議通過，有限售條件的股份上市流通預(yù)計(jì)時間表如下：
注1：G指股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日。
6、公司股份結(jié)構(gòu)變動情況
改革方案實(shí)施前后，公司股份結(jié)構(gòu)變動情況列表如下：
?。ǘ?nbsp;保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見
1、確定合理對價的思路
股權(quán)分置改革前，A 股流通股股價受部分股份不能流通的預(yù)期這一特定因素的影響，A 股流通股相對于非流通股有一個流動性溢價；同時，由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于A 股流通股有一個流動性折價。因此在股權(quán)分置改革前，非流通股的價格一般應(yīng)低于A 股流通股的價格。在股權(quán)分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原A 股流通股的流動性溢價消失了，原非流通股的流動性折價也消失了。因此，實(shí)施股權(quán)分置改革，需要非流通股股東向A 股流通股股東作出一定的對價安排。
首先參照成熟市場可比公司的情況測算公司股權(quán)分置改革后合理市盈率，并以此估算股權(quán)分置改革完成后公司股票的合理價格，根據(jù)該價格與目前公司流通股股東的持股成本之間的差額作為應(yīng)支付的流通權(quán)對價價值。以此對價價值為標(biāo)準(zhǔn)確定實(shí)際執(zhí)行的對價安排。
2、對價水平的確定
?。?）方案實(shí)施后市盈率倍數(shù)
東風(fēng)汽車屬于交通運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)行業(yè)，目前國際、國內(nèi)資本市場上與公司處于同行業(yè)的上市公司的市盈率水平見下表：
國際汽車行業(yè)主要公司市盈率市凈率指標(biāo)
注：（數(shù)據(jù)截至8月底）
國內(nèi)汽車行業(yè)公司市盈率市凈率指標(biāo)
注：1、* 去除異常指標(biāo)公司
2、按前60個交易日加權(quán)平均價計(jì)算，截至2006年9月22日
綜合考慮境內(nèi)、外市場中同類上市公司的市盈率，并考慮到東風(fēng)汽車自身成長能力、管理能力、盈利能力和經(jīng)營能力水平，預(yù)計(jì)本方案實(shí)施后公司的合理股票市盈率水平約為14倍。
（2）毎股收益水平
2005年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入880，105.79萬元，實(shí)現(xiàn)利潤總額48，993.87萬元，凈利潤39，388.47萬元，毎股收益0.1969元。
按照公司2006年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃，2006年度公司每股收益與2005年度持平，約為0.1969元。
?。?）股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股票合理理論價格
公司2006年度每股收益為0.1969元，以14倍市盈率計(jì)算，則方案實(shí)施后東風(fēng)汽車預(yù)計(jì)理論股價約為2.76元。
?。?）股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本
截至2006年9月22日，東風(fēng)汽車股票在股權(quán)分置改革方案公告前最后一個交易日（9月22日），及之前30、60、120個交易日的加權(quán)平均價格如下：
此處，我們?nèi)〗刂?月22日前60個交易日加權(quán)平均價格作為計(jì)算對價的持股成本基礎(chǔ)。
（5）理論對價水平的確定
以股權(quán)分置改革前后流通股股東不受損失為原則，東風(fēng)汽車股改理論送股比例R的計(jì)算公式如下：
P1＝P2＋R*P2
其中：
P1：股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本3.60元/股；
P2：股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股票合理理論價格2.76元；
R：理論送股比例，經(jīng)計(jì)算理論送股比例約為10送3.04股。
?。?）實(shí)際執(zhí)行的對價安排
為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，公司全體非流通股東同意按每10股流通股獲送3.1股的水平執(zhí)行對價安排，即非流通股支付給流通股的對價股份總數(shù)為186，000，000股。
3、對價水平安排的合理性分析
基于上述分析，本公司的保薦機(jī)構(gòu)中信證券認(rèn)為：本方案對價水平安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，并有利于公司的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，充分保護(hù)了改革前后流通股股東的利益。
二、 非流通股東承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排
1、公司唯一非流通股股東即東風(fēng)汽車有限公司保證嚴(yán)格遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并作出如下特別承諾：
1、自改革方案實(shí)施之日起，36個月內(nèi)不通過交易所上市交易其所持有的股份；
2、自股權(quán)分置改革完成后，承諾將在東風(fēng)汽車2006年度至2008年度分紅比例議案在年度股東大會上提議并投贊成票：2006年度至2008年度現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)可供分配利潤的60%。
2、履約方式及風(fēng)險防范
在股權(quán)分置改革事項(xiàng)公告后，非流通股東將委托公司到證券登記結(jié)算公司針對非流通股股東用于執(zhí)行對價安排的股份辦理臨時保管，以保證在方案通過A 股市場相關(guān)股東會議表決后及時向流通股股東劃付對價股份。在本次股權(quán)分置改革相關(guān)對價劃付之后，非流通股東將委托上市公司到證券登記結(jié)算公司將有限售條件的股份予以鎖定，這將從技術(shù)上保證非流通股股東嚴(yán)格履行限售期的承諾。
3、履約擔(dān)保安排
由于相關(guān)股份將在上交所和登記結(jié)算公司辦理臨時保管和鎖定手續(xù)，故相關(guān)承諾事項(xiàng)不需要額外的履約擔(dān)保安排。
4、違約責(zé)任
本公司唯一非流通股股東東風(fēng)汽車有限公司作出以下保證：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失?！?nbsp;
5、承諾人聲明
本公司唯一非流通股股東東風(fēng)汽車有限公司作出以下聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份?！?nbsp;
三、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案
?。ㄒ唬o法獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意的風(fēng)險
本公司非流通股東的實(shí)際控制人中存在國有企業(yè)，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，并存在無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險。
若在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議。如果最終無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，則股權(quán)分置改革方案將不會付諸實(shí)施。
?。ǘ┓橇魍ü蓶|股份被質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)屬爭議導(dǎo)致無法執(zhí)行對價安排的風(fēng)險
若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭議，以致無法執(zhí)行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。
（三）無法得到相關(guān)股東會議表決通過的風(fēng)險
根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次股權(quán)分置改革存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。
公司非流通股股東將積極展開與流通股股東的溝通工作，并廣泛聽取流通股股東對本方案的意見，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，爭取使本方案順利獲得相關(guān)股東的批準(zhǔn)。若方案沒有獲得相關(guān)股東會議表決通過，非流通股股東可以在三個月后，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理》辦法第五條的規(guī)定再次要求和委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。
?。ㄋ模┕善眱r格波動的市場風(fēng)險
股權(quán)分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場不確定性風(fēng)險，存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。
四、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
（一）保薦保薦意見結(jié)論
在東風(fēng)汽車及相關(guān)股東所提供的有關(guān)資料說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，中信證券股份有限公司認(rèn)為：東風(fēng)汽車股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”的原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，東風(fēng)汽車非流通股股東向流通股股東所作出的對價安排合理。中信證券股份有限公司同意推薦東風(fēng)汽車進(jìn)行股權(quán)分置改革。
?。ǘ┞蓭熓聞?wù)所法律意見結(jié)論
北京市通商律師事務(wù)所認(rèn)為，公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《業(yè)務(wù)操作指引》以及中國證監(jiān)會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；未發(fā)現(xiàn)股權(quán)分置改革方案存在損害A 股股東合法權(quán)益的情形；本次股權(quán)分置改革事項(xiàng)在取得國務(wù)院國資委、公司相關(guān)股東會的批準(zhǔn)以及上海證券交易所確認(rèn)后即可實(shí)施。
五、本次改革的相關(guān)當(dāng)事人
（一）東風(fēng)汽車股份有限公司
法定代表人： 徐平
公司注冊地址：湖北省襄樊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)春園西路4號
公司辦公地址：湖北省武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136 號
聯(lián) 系 人： 盧鋒
電 話： 027-84287971
傳 真： 027-84287988
?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)：中信證券股份有限公司
法定代表人：王東明
辦公地址： 深圳市筍崗路12號中民時代廣場B座33層
保薦代表人：徐沛
項(xiàng)目主辦人：羅文鋒、曾佳軍、甄學(xué)民、吳波、何慧婷
電 話：0755-82484201
傳 真：0755-82485211
?。ㄈ┕韭蓭煟罕本┦型ㄉ搪蓭熓聞?wù)所
負(fù) 責(zé) 人： 韓小京
經(jīng) 辦 律 師： 張曉彤、陳巍
住 所：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲12號新華保險大廈6層
電 話：010－65693838
傳 真：010—65693939
?。ㄋ模┴?cái)務(wù)顧問：中國國際金融有限公司
辦公地址：北京市建國門外大街1 號國貿(mào)大廈2 座28 層
聯(lián) 系 人：黃國濱、戚克旃
電 話：010-65051166
傳 真：010-65051156
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會
二ＯＯ六年九月
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為東風(fēng)汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司股權(quán)分置改革相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
2、公司股權(quán)分置改革的方案體現(xiàn)“公開、公正、公平”原則，兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方的利益，有利于維護(hù)市場的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同時公司董事會在方案實(shí)施過程中將采取有力措施進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，在表決股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議上為流通股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺、實(shí)施分類表決、安排實(shí)施投票委托征集等操作程序，及時履行信息披露義務(wù)。
3、公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合資本市場改革的方向，能夠解決公司股權(quán)分置這一歷史遺留問題，將形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
因此，本人同意公司股權(quán)分置改革方案。
獨(dú)立董事：孫樹義、管維立、徐光武、劉冀生
東風(fēng)汽車股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見函
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會投票委托征集函
重要提示
東風(fēng)汽車股份有限公司（以下簡稱公司）董事會向公司流通股股東征集于2006年10月30日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議投票權(quán)（以下簡稱本次征集投票權(quán)），審議《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）、上海證券交易所及其他政府部門未對本征集函所述內(nèi)容之真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見，對本征集函的內(nèi)容不負(fù)有任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
一、董事會聲明
1.董事會僅對本次相關(guān)股東會議審議的《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權(quán)而制作并簽署本征集函。
2.董事會保證本征集函不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任；全體董事保證不會利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。
3.本次征集投票權(quán)以無償方式公開進(jìn)行，在中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊或網(wǎng)站上公告本征集函，未有擅自發(fā)布信息的行為。
4.董事會本次征集投票權(quán)已獲得公司全體董事同意。本征集函的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部制度的任何規(guī)定或與之沖突。
5.本征集函僅供董事會本次征集投票權(quán)之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情況及本次征集事項(xiàng)
(一)基本情況公司名稱：東風(fēng)汽車股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱：東風(fēng)汽車
股票代碼：600006
法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：1000001003200
法定代表人：徐平
董事會秘書：盧鋒
證券事務(wù)代表：張新峰
聯(lián)系地址：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號東風(fēng)汽車股份有限公司證券部
電話：027-8428 7967
傳真：027-8428 7988
電子信箱： dfaczq@dfac.com
征集事項(xiàng)：
本次相關(guān)股東會議擬審議的《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。
(二)本征集函簽署日期
2006年9月28日
三、本次相關(guān)股東會議的基本情況
詳細(xì)情況請參見2006年9月29日在上證券交易所網(wǎng)站公告的《東風(fēng)汽車股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知》。
四、征集方案
董事會依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：
1.征集對象：2006年10月20日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
2.征集時間：2006年10月21日至2006年10月29日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00；及2006年10月30日9:00～12:00。
3.征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，本次征集將通過在指定報(bào)刊、網(wǎng)站發(fā)布公告方式公開進(jìn)行。
4.征集程序和步驟：2006年10月20日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續(xù)：第一步：按本征集函附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫股東委托投票權(quán)的授權(quán)委托書。第二步：簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：
(1)法人股東應(yīng)提交授權(quán)委托書原件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件和股東賬號卡復(fù)印件，法人股東按本條規(guī)定的所有文件應(yīng)由法定代表人逐頁簽字并加蓋法人股東公章；
(2)個人股東應(yīng)提交授權(quán)委托書原件、本人身份證復(fù)印件和股東賬號卡復(fù)印件；
(3)授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。
第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將第二步中列明的全部文件采取專人送達(dá)、掛號信函或特快專遞方式送達(dá)下述地址。采取掛號信或特快專遞方式的，送達(dá)日為下述收件人簽署相關(guān)信函回單日。
委托投票權(quán)股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的送達(dá)地址和收件人為：地址：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號東風(fēng)汽車股份有限公司證券部，收件人：張新峰，郵政編碼：430056，電話：027-84287967。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票權(quán)股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。
5.委托投票股東提交文件送達(dá)后，由北京市通商律師事務(wù)所律師按下述規(guī)則對提交文件進(jìn)行審核，經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托書將交給董事會，并由董事會行使投票權(quán)。
(1)經(jīng)審核，滿足下述全部條件的授權(quán)委托書將被確認(rèn)為有效：
1)按本征集函征集程序要求準(zhǔn)備的授權(quán)委托書及相關(guān)文件已被送達(dá)到指定地址；
2)授權(quán)委托書及相關(guān)文件在征集時間內(nèi)被送達(dá)到指定地址；
3)股東已按本征集函附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件真實(shí)、完整、有效；
4)授權(quán)委托書及相關(guān)文件與2006年10月20日交易結(jié)束時股東名冊記載的信息相符；
5)股東未將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托董事會以外的其他人行使。
(2)股東將其對征集事項(xiàng)投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托董事會，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效。
(3)股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托董事會后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項(xiàng)無投票權(quán)。
(4)經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，董事會可以按照以下辦法處理：
1)股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托董事會后，在會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對董事會的授權(quán)委托，則董事會將認(rèn)定其授權(quán)委托自動失效；
2)股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托董事會以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議報(bào)到登記之前以書面方式明示撤銷對董事會的授權(quán)委托的，則董事會將認(rèn)定其對董事會的授權(quán)委托自動失效；
3)股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則董事會將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。
五、其他
1.股東將投票權(quán)委托給征集人后如通過網(wǎng)絡(luò)投票、親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托，則已作出的授權(quán)委托將自動失效。
2.由于征集投票權(quán)的特殊性，見證律師僅對股東根據(jù)本征集函提交的授權(quán)委托書進(jìn)行形式審核，并不對授權(quán)委托書及股改相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核，符合本征集函規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和股改相關(guān)證明文件將被確認(rèn)為有效。因此，特提醒股東注意保護(hù)自己的投票權(quán)不被他人侵犯。
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會
2006年9月29日
附件：股東授權(quán)委托書(復(fù)印有效)
對東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議
投票權(quán)的授權(quán)委托書
本人 /本公司作為授權(quán)委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了董事會為本次征集投票權(quán)制作并公告的《董事會投票委托征集函》全文、《召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議會議通知》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關(guān)情況已充分了解。在現(xiàn)場會議報(bào)到登記之前，本人/本公司有權(quán)隨時按董事會征集投票權(quán)征集函確定的程序撤回本授權(quán)委托書項(xiàng)下對董事會的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書內(nèi)容進(jìn)行修改。本人/ 本公司可以親自或授權(quán)代理人出席會議，但除非授權(quán)委托已被撤銷，否則對征集事項(xiàng)無投票權(quán)。
本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托東風(fēng)汽車股份有限公司董事會作為本人/本公司的代理人，按本授權(quán)委托書指示對會議審議事項(xiàng)行使投票權(quán)。
本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項(xiàng)的投票意見：
議題：《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》
注：授權(quán)委托股東應(yīng)決定對上述審議事項(xiàng)選擇投票贊成、反對、棄權(quán)并在相應(yīng)表格內(nèi)打勾，三者中只能選其一，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則視為授權(quán)委托股東對該項(xiàng)征集事項(xiàng)的授權(quán)委托無效。
本授權(quán)委托的有效期：自簽署日至本次相關(guān)股東會議結(jié)束
委托人股東賬號：
委托人持股數(shù)：
個人股東填寫委托人身份證號：
個人股東簽字：
聯(lián)系電話：
聯(lián)系傳真：
聯(lián)系地址：
郵政編碼：
法人股東填寫股東單位名稱并加蓋公章：
法定代表人簽字：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
聯(lián)系傳真：
聯(lián)系地址：
郵政編碼：
簽署日期：年月日
證券代碼：600006 證券簡稱：東風(fēng)汽車 編號：臨2006———12
東風(fēng)汽車股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，東風(fēng)汽車股份有限公司董事會根據(jù)公司非流通股股東的書面委托和要求，就其提出的股權(quán)分置改革方案提交相關(guān)股東會議審議?，F(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：
一、召開會議基本情況
1、相關(guān)股東會議召開時間
現(xiàn)場會議召開時間為：2006年10月30日14：00
網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2006年10月26日至2006年10月30日期間的每個交易日，上午9：30～11：30，下午13：00～15：00
2、股權(quán)登記日：2006年10月20日
3、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：湖北省武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號東風(fēng)汽車股份有限公司會議室
4、召集人：公司董事會
5、會議方式：本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。
6、參加相關(guān)股東會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票(以下簡稱"征集投票")和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
7、提示公告：相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次召開相關(guān)股東會議提示公告，提示公告刊登時間分別為2006年10月18日、2006年10月24日。
8、會議出席對象
(1)凡2006年10月20日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席相關(guān)股東會議及參加表決；不能親自出席相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
(2)公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員。
(3)公司聘請的見證律師、保薦代表人等。
9、公司股票停牌、復(fù)牌事宜
公司股票已于2006年9月25日停牌，并將最遲于10月13日公告非流通股股東和流通股股東協(xié)商的結(jié)果，同時申請股票于公告后次一交易日復(fù)牌。之后，公司股票將于10月23日至股權(quán)分置改革程序結(jié)束之日停牌。
二、會議審議事項(xiàng)
本次相關(guān)股東會議審議事項(xiàng)為：《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。
根據(jù)規(guī)定，本次會議采用現(xiàn)場投票、征集投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對本次相關(guān)股東會議審議議案進(jìn)行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進(jìn)行類別表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序見本通知附件一《網(wǎng)絡(luò)投票操作程序》。流通股股東委托董事會投票具體程序見《東風(fēng)汽車股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第五項(xiàng)內(nèi)容。
三、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時間、條件和方式
1、流通股股東具有的權(quán)利
流通股股東依法享有出席相關(guān)股東會議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，相關(guān)股東會議所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
2、流通股股東主張權(quán)利的時間、條件和方式
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次相關(guān)股東會議采用現(xiàn)場投票、征集投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對本次相關(guān)股東會議審議議案進(jìn)行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序見本通知附件一《網(wǎng)絡(luò)投票操作程序》。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司的董事會應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)具體程序見公司于本日刊登在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》上的《東風(fēng)汽車股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第五項(xiàng)內(nèi)容。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
(1)如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。
(2)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)。
(3)如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)。
(4)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。
敬請各位股東審慎投票。
3、流通股股東參加投票表決的重要性
(1)有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；
(2)充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；
(3)如本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均需按相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。
四、相關(guān)股東會議現(xiàn)場登記方法
1、登記手續(xù)
自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡進(jìn)行登記；法人股東須持證券賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書或法定代表人授權(quán)委托書(見本通知附件二，下同)、出席人身份證進(jìn)行登記。委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡進(jìn)行登記；異地股東可采用信函或傳真方式登記。
2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)
地址：湖北省武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號東風(fēng)汽車股份有限公司證券部
郵政編碼：430056
聯(lián)系電話：027-8428 7967
傳 真：027-8428 7988
聯(lián)系人：盧鋒、張新峰
3、登記時間
2006年10月23日至10月25日的每日8:30～11:30、14:00～17:00
五、董事會征集投票權(quán)程序
公司董事會將向公司流通股股東征集本次相關(guān)股東會議審議事項(xiàng)的投票權(quán)。
1、征集對象：截止2006年10月20日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。
2、征集時間：2006年10月21日至2006年10月29日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00；及2006年10月30日9:00～12:00。
3、征集方式：本次征集投票權(quán)由公司董事會負(fù)責(zé)征集，董事會將采用公開方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動。
4、征集程序：詳見公司于本日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上刊登的《東風(fēng)汽車股份有限公司董事會投票委托征集函》。
六、其它事項(xiàng)
1、出席相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的所有股東的費(fèi)用自理。
2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則相關(guān)股東會議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
特此公告。
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會
2006年9月29日
附件一：
網(wǎng)絡(luò)投票操作程序
在相關(guān)股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
一、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序
相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2006年10月26日至2006年10月30日每個交易日9:30～11:30、13:00～15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。
二、具體投票流程
1、投票代碼與投票簡稱
2、表決議案
在"委托價格"項(xiàng)下填報(bào)相關(guān)股東會議議案序號，1.00元代表本議案，以1.00元的價格予以申報(bào)。
3、表決意見
在"委托股數(shù)"項(xiàng)下填報(bào)表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表?xiàng)墮?quán)。
4、買賣方向：均為買入股票。
三、投票舉例
1、股權(quán)登記日持有“東風(fēng)汽車”A股的投資者，對公司股權(quán)分置改革方案投同意票，其申報(bào)如下：
2、如投資者對公司股權(quán)分置方案投反對票，只要將申報(bào)股數(shù)改成2股，其他申報(bào)內(nèi)容相同：
四、投票注意事項(xiàng)
1、對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。
2、對不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。
附件二：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本單位（個人）出席東風(fēng)汽車股份有限公司于2006年10月30日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權(quán)的行使方式作具體指示，受托人可行使酌情裁量權(quán)，以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞酵镀辟澇苫蚍磳δ匙h案或棄權(quán)。
本人（或本單位）對《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票意見：
同意（）；反對（）；棄權(quán)（）。
委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人持股數(shù)：
委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）： 委托人股東賬戶：
受托人簽名：受托人身份證號碼：
委托書有效期限：委托日期：年月日
附注：
1.如欲投票同意議案，請?jiān)凇巴狻睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票反對議案，請?jiān)凇胺磳Α睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票棄權(quán)議案，請?jiān)凇皸墮?quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”。
2.授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。
東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）
